《民法典》中有关意思表示的认定

案情简介：

2015 年 3 月 22 日，北京某某创业公司作为甲方 1、原告作为甲方 2 即投资方，某某化工公司作为乙方即被投资方及被告作为丙方即承诺人，关于原告认缴某某化工公司新增注册资本事宜签订《濮阳某某化工股份有限公司增资扩股协议》一份，乙方的注册资本自人民币 75,000,000 元（万股）增资至人民币78,000,000 元，即本次新增注册资本 3,000,000 元。甲方认缴乙方新增注册资本而应支付的认缴价共计为人民币 27,000,000元（增资价款）。其中，甲方 1 应支付的增资价款为 21,960,000元，对应的认缴乙方的注册资本为 2,440,000 元，对应的认缴乙方的资本公积为 19,520,000 元；甲方 2 应支付的增资价款为5,040,000 元，对应的认缴乙方的注册资本为 560,000 元，对应的认缴乙方的资本公积为 4,480,000 元。

2015 年 3 月 19 日，原告向某某化工公司支付了 5,000,000 元，2015 年 3 月 20 日，原告向某某化工公司支付了 40,000 元。

2015 年 3 月 23 日，北京某某创业公司作为甲方即投资方，某某化工公司作为乙方即被投资方及被告作为丙方即承诺人，关于原告增资入股有关具体事宜签订《濮阳某某化工股份有限公司增资扩股协议之补充协议》一份，其中，第六条业绩承诺：本次增资完成后，承诺人和公司共同为公司设定了 2014 年归属母公司所有者的净利润不低于 56,000,000 元的经营目标，同时设定 2015、2016、2007 年业绩技续增长。承诺人和公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，有义务尽职管理公司，确保公司实现其经营目标。第八条股权回购：1.股权回购：各方一致同意，当下列任一事项发生时，各投资人均有权单独要求承诺人按照本协议所约定的时间及价格回购各投资人所持全部或部分股权，或由各投资人向任意第三方转让其所持有的全部或部分股权。投资人要求承诺人回购股极的，承诺人应当于投资人发出回购股权通知函的三个月内一次性支付回购款，并在 15 日内完成相关的工商变更手续……（5）根据第六条公司在 2014 年至 2016 年任一年度未能达到承诺利润 80%的；（6）根据第六条公司在 2015 年至 2017 年间，有连续两年未能达到承诺利润的；3.股权回购价格及股权回购款的支付：股权回购价格按如下公式计算：股权回购价格=回购股权对应的投资本金＋（加）该投资本金自投入之日起至甲方收到回购款项之日止按年利率 10%计算的利息（单利）总和。……5.回购义务及权利：（1）2017 年第四季度，无论是否发生本条第一款所述事项，甲方有要求承诺方回购股权的权利；至 2017 年年末前，甲方未要求承诺人回购股权，则承诺人的股权回购义务解除，届时若公司 A 股上市正处于审核期，则该期限顺延至审核意见出具后 10 日。（2）在上款所述时间范围内，如果公司报送 A 股上市申请材料，本协议暂时失效，如公司获准在 A 股上市，本协议解除，如公司在 A 股上市申请未获批准，本协议重新生效……

2017 年 12 月 1 日，原告委托王学礼于2017 年 11 月 24 日通过北广邮政所向被告邮寄了《关于回购事项的沟通函》一份，被告认可收到该函。《关于回购事项的沟通函》的主要内容为“一、请郭先生履行《补充协议》所约定的回购股权（份）的义务。二、请郭先生与本人联系，商谈并确定回购股权的相关具体细节。”

2017 年 12 月 1 日，原告与殷某进行通话，殷某称被告已收到上述沟通函，打算回购股票，但原告称邮寄上述沟通函仅是走程序，不要被告回购股票，如果要求被告回购股票，会再次发函。

案例分析：

王某所发函件并非其真实意思表示。电话录音中王某明确没有要求被告回购的意思；在2017年年底，如王某通过证券平台交易方式抛售其所持有的股票所得收益，将比王某要求被告回购股份所得收益高得多，因此王某根本没有要求被告回购的必要；王某在首次要求被告回购股份后的几年里，一直持续享有股东权益，并分得股东红利。因此王某没有做出真实的回购意思表示。

所涉法条：

《民法典》第一百四十二条 有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。

无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。

所涉证据：

一、原告王某证据：

1.2015 年 3 月 22 日《濮阳某某化工股份有限公司增资扩股协议》一份，证原告出资 5,040,000 元认购某某化工公司新增注册资本，上述投资完成后，原告持有某某化工公司 560,000 股；

2.付款凭证二份，证原告已向某某化工公司支付增资款；

3.2015 年 3 月 22 日《濮阳某某化工股份有限公司增资扩股协议之补充协议》一份及天眼查平台某某化工公司利润表截图二份，证某某化工公司 2014 年归母净利为 56,724,200 元、2015年归母净利为 62,473,300 元、2016 年归母净利为 49,259,300元，2016 年业绩较 2015 年下滑，触发《补充协议》第六条及第八条第 1 款第（5）项约定的回购条件；

4.2017 年 12 月 1 日作出的（2017）京国立内证字第 xxxxx号公证书，证原告要求被告回购其所持某某化工公司的全部股份；

5.2020 年 12 月 14 日作出的（2020）京国立内证字第 xxxx号公证书，证原告要求被告回购其所持某某化工公司的全部股份；

6.委托代理合同、保单、发票各一份，证原告支付的律师费、诉讼保全保险费。

二、被告郭某证据：

1.《增资扩股协议》的解除协议一份，证北京某某创业公司已与原告、被告解除增资扩股协议。

2.2017 年 12 月 1 日原告和殷某（被告方）的通话录音资料一份，证：原告反复强调，并没有要求被告回购的意思。

3.2017 年 11 月 17 日到 2017 年 11 月 30 日某某化工公司股票价格截图、2017 年 12 月 20 日到 2017 年 12 月 31 日某某化工公司股票价格截图各一份，证原告发函期间，原告所持有某某化工公司股票如果上市抛售，所得收益远远大于要求被告回购所得收益。因此佐证，原告没有要求被告回购某某化工公司股票的意思表示。

判决结果：

一、驳回原告王某对被告郭某的诉讼请求。

二、如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

三、案件受理费 70,836.68 元，由原告王某承担。

后原被告双方均服判，本案一审判决已经生效。

案件启示：

秉承事实求是的诚信原则，将《民法典》中有关意思表示的意义运用到本案中，通过原告做出与函件完全相反的解释、原告要求回购的必要性、原告在要求回购后又安然享有与书面函件相悖的股东权益，可以看出原告并没有做出有效的回购意思，因此本案驳回原告要求回购的要求。

(法学专家智库法学专家律师  朱沆)